6月16日，农科巨头先正达光速过会，成为A股13年来规模最大的IPO项目，而曾与其有借壳传闻的蓝丰生化也找到了新买家。

近日，A股上市公司蓝丰生化连发21次公告，其中一条提及，公司控股股东由海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）变更为郑旭，实际控制人由刘智变更为郑旭。

受此消息影响， 6月19日，蓝丰生化股价开盘涨停，报收5.35元/股，最新市值20亿元。

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根据官网信息，江苏蓝丰生物化工股份有限公司成立于2007年9月，是国内较大的以光气为原料生产农药的企业，率先在国内研发并生产了甲基硫菌灵、环嗪酮、苯菌灵等产品。

2010年12月3日，这家农药企业在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“蓝丰生化”。后来，蓝丰生化通过收购陕西方舟制药切入医药行业，目前以农药和新材料为双主业发展。

实控人频繁变动

蓝丰生化在投资者眼中并不陌生。

2023年3月24日，网传先正达集团将借壳蓝丰生化，蓝丰生化当即拉涨近8％。随后，公司进行辟谣，股价回落。如今，先正达成功获批上市，蓝丰生化也找到了买家。

看似选择了优质赛道的蓝丰生化，为什么要变更实控人？一切要从这家公司增收不增利的业绩说起。

从财务数据来看，近五年来，蓝丰生化长期处于增收不增利的状态，虽然营业收入维持在14亿元左右，净利润却有4年为负值，仅在2020年微盈利。具体来看，2018-2022年，蓝丰生化营业收入分别约为14.8亿、15.04亿元、13.42亿元、14.44亿元、14.45亿元；对应实现的归属净利润分别约为-8.75亿、-5.17亿、0.15亿、-4.91亿和-3.21亿元，扣非净利润已连续五年出现亏损。

进入2023年，蓝丰生化的业绩还在持续恶化。一季度公司实现营收3.82亿元，同比下滑13.04％；实现净利润-1481万元，同比下滑1781％，经营现金流量净额为-3345万元，资产负债率高达78.2％，截至3月31日，公司负债总额高达12.57亿元。

神奇的是，业绩表现如此平庸，蓝丰生化却一直不缺买家，控股权经常发生变更。

2021年3月，苏化集团将其持有的蓝丰生化3400万股，以1.5亿元转让给锦穗国际，格林投资也将其持有的3312.33万股对应表决权委托给锦穗国际。此后，公司控股股东由苏化集团变更为锦穗国际，实控人由杨振华变更为刘智。

如今，距离上次变更不过两年，蓝丰生化又要易主。

对于多年没有起色的业绩，6月2日，深交所对蓝丰生化下发问询函，要求其说明2022年营业收入变动、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动偏离的原因，以及经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因以及合理性。

6月14日，蓝丰生化回复称，受环保、能耗双控等监管加强、全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠加，其主要产品中除草剂类、杀虫剂类、杀菌剂类大部分产品平均销售价格整体均呈下滑趋势，导致公司当年经营利润亏损面增大。

新能源大佬跨界接盘

如今，郑旭将成为蓝丰生化新任实控人。

记者注意到，蓝丰生化的控制权转让包括股权转让、签署一致行动人协议以及认购定增股份三个步骤。只有完成这三步，郑旭才能成为新的实控人，总对价约为7个亿。

新实控人郑旭来头不小，他曾掌管过山东海上风电企业天能重工，担任副董事长和总经理，而后者是国内专业的风机塔架生产商。

2022年11月份，郑旭以个人原因辞去在天能重工的所有职务，但截至今年一季度末，郑旭仍持有天能重工13.56％的股份。

郑旭作为天能重工的创始人，2020年以来，将其11亿元卖给了珠海国资，带领团队退出后，又在安徽创立了旭合新能源发展光伏业务，如今耗资7亿收购蓝丰生化这种业绩不佳的资产，被视为是其重回A股的动作。

据蓝丰生化公告，公司拟向兮茗投资发行股票，发行价格为3.80元/股，募资总额不超4.03亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司控股股东、实际控制人郑旭为兮茗投资的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由郑旭变为兮茗投资，但实际控制人不会发生变化。公司股票自2023年6月19日开市起复牌。

但业内人士认为，郑旭能否顺利拿下蓝丰生化，还存在不确定性。

多次变更实控人，使得蓝丰生化当前的股权结构比较分散。第一大股东江苏苏化集团持股3433.41万股，占比9.18％；第二大股东海南锦穗国际控股持有3400万，占比9.09％；第三大苏州格林投资3312.32万，占比8.86％。

郑旭首先要完成股权转让。根据公告，郑旭与江苏苏化集团、苏州格林投资签署了《股份转让协议》，后两者分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化全部股份，合计占总股本18.04％，转让价4.41 元/股，交易价合计约2.97亿元。同时，苏化集团、格林投资同意将持有的公司股份的表决权委托郑旭行使。

其次，要完成表决权委托。根据公告，蓝丰生化原控股股东海南锦穗国际、TBP合计将其持有的7.65％公司股份转让给安徽巽顺投资，转让价同样是4.41 元/股，交易价合计约1.26亿元；并且郑旭与巽顺投资签署《一致行动协议》，决策意见与郑旭保持一致，有效期24个月。

最后，还需要认购定增。公司拟定增募资不超4.03亿元，发行价3.80元/股，由郑旭100％持股的青岛兮茗投资全额认购，上述定增事项如完成，郑旭及其一致行动人合计持股将增至2.02亿股，占总股本43.01％。

只有顺利完成以上三步，实控人才能变更为郑旭。

此外，投资者还担心郑旭藉由蓝丰生化重回A股存在合规方面的不确定性，因为他曾收到警示函。

在天能重工任职期间，郑旭曾因公司未及时披露关联交易被请到证监局出具了警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

来源：国际金融报

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